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kaimala.com达华智能:北京市天元(深圳)律师事务

添加时间:2019-11-08

  股份有限公司(原公司名称为中山达华智能科技股份有限公司,以下简称“公司”

  或“达华智能”)的委托,担任达华智能2019年股票期权与限制性股票激励计划(以

  下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司法》(以

  下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、香港铁算盘论坛南京艺星刘永扬丨《上市

  公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规、规章及其他

  规范性文件和《福州达华智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

  事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

  或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行核查验

  证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、

  和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,核查了按规定需要

  核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到达华智能的如下

  保证:达华智能已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面

  材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签名或盖章是真实有效的,有关副本或

  效的法律法规发表法律意见,并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次

  激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等

  非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本

  所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性

  他文件一起公告,对出具的法律意见承担相应的法律责任,并同意达华智能在其为

  实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容,但达华智能作

  上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的

  定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  技有限公司的全体股东作为发起人,以中山市达华智能科技有限公司截至审计基准

  日2009年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,于2009

  年5月31日办理完毕整体变更设立的工商登记手续,并取得中山市工商行政管理

  楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼,法定代表人为陈融圣,注册资本为

  109,538.613 万元,经营范围为“研发、生产、销售:非接触IC智能卡、非接触式

  IC卡读卡器;接触式智能卡、接触式IC卡读卡器;电子标签;信息系统集成工程

  及技术服务;电子通讯设备、计算机周边设备;电子遥控启动设备;家用小电器;

  包装装璜印刷品、其他印刷品印刷;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁

  止经营的项目除外;法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可)。(依法须

  经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,成立日期为1993年8月

  下简称“中国证监会”)核准(证监许可[2010]1538号),达华智能首次公开发行的

  A股股票于2010年12月3日在深圳证券交易所上市,股票简称为达华智能,股票

  代码为002512。截至本法律意见出具日,达华智能已发行109,538.6132万股股份。

  公示系统,截至本法律意见出具日,达华智能不存在《公司法》等相关法律法规、

  依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字[2019] 48210021

  号”《审计报告》、达华智能《2018年年度报告》及达华智能确认,达华智能不存

  在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形:(1)最近一个会计年

  度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最

  审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺

  进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定

  现时不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规

  定的需要终止之情形,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形,

  依据达华智能确认并经核查,达华智能于2019年11月7日召开第三届董事会

  第五十二次会议,审议通过《关于

  <福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期

  权与限制性股票激励计划(草案)>

  及其摘要的议案》,该《福州达华智能科技股份

  有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划

  住专业管理人员及核心骨干人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队

  凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,

  本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

  人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,

  本次激励计划的激励对象共计396人,包括公司高级管理人员和核心骨干人员。

  本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以

  上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,作为激励对象的公司董事和高

  级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任,且所有激励对象必须在本

  确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并

  12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授

  不能成为本次激励计划激励对象的情形包括:(1)最近12个月内被证券交易所

  认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

  选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

  者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

  员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的

  其他情形。如在本次激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将

  终止其参与本次激励计划的权利,注销其已获授但尚未行权的股票期权,以授予价

  (1)公司董事会审议通过本次激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,

  东大会审议本次激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

  本次激励计划拟授予激励对象权益总计6,361.05万份,涉及的标的股票种类为

  人民币A股普通股,约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的5.81%。其中,

  首次授予权益总数为6,043万份,占本次激励计划拟授出权益总数的95%,约占本

  次激励计划草案公告日公司股本总额的5.52%;预留318.05万份,占本次激励计划

  拟授出权益总数的5%,约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.29%。

  本次激励计划拟授予激励对象股票期权1,189.51万份,涉及的标的股票种类为

  人民币A股普通股,约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.09%。其中首

  次授予1,110万份,占本次激励计划拟授出股票期权总数的93.32%,约占本次激励

  计划草案公告日公司股本总额的1.01%;预留79.51万份,占本次激励计划拟授出

  股票期权总数的6.68%,约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%。本

  次激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可

  注:本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所

  未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总

  数累计未超过本次激励计划提交公司股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比

  例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授

  董事会对激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60

  日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激励计

  划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》规定

  不得授出权益的期间不计算在60日内。授权日必须为交易日。如根据以上原则确

  励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:(a)公司定期报告公告前30日

  内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告

  前1日;(b)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(c)自可能对公司股票及其衍

  生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法

  并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权

  券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的公司

  个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事

  (c)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

  规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

  发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的

  《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  首次授予的股票期权的行权价格为5.52元/股。即满足行权条件后,激励对象

  (a)本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价,为每股5.52元;(b)

  本次激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价,为每股5.38元。

  情况的公告。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格

  较高者:(a)预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易

  均价;(b)预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易

  (a)公司未发生以下任一情形:a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

  出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;b)最近一个会计年度财务报告内部控

  制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;c)上市后最近36个月

  内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;d)法律法规

  (b)激励对象未发生以下任一情形:a)最近12个月内被证券交易所认定为不适

  当人选;b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;c)最近

  12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

  禁入措施;d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;e)

  (a)公司未发生以下任一情形:a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

  出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;b)最近一个会计年度财务报告内部控

  制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;c)上市后最近36个月

  内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;d)法律法规

  (b)激励对象未发生以下任一情形:a)最近12个月内被证券交易所认定为不适

  当人选;b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;c)最近

  12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

  禁入措施;d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;e)

  计划的权利,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公

  本次激励计划在2020-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,

  以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

  司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的

  的业绩考核结果挂钩,根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四

  结果分为“合格”、“不合格”两个等级,分别对应考核系数(N)如下表所示:

  划行权额度×子公司层面考核系数(M)×个人层面考核系数(N)。激励对象按

  本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数

  票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股

  价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权

  行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;

  n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的行权

  数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后,应及

  时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、

  本次激励计划拟授予激励对象限制性股票5,171.54万股,涉及的标的股票种类

  为人民币A股普通股,约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的4.72%。其中

  首次授予4,933万股,占本次激励计划拟授出限制性股票总数的95.39%,约占本次

  激励计划草案公告日公司股本总额的4.50%;预留238.54万股,约占本次激励计划

  拟授出限制性股票总数的4.61%,约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的

  未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总

  数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未

  超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益

  的,由董事会对授予数量作相应调整,激励对象在认购限制性股票时因资金不足可

  60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激

  励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》

  为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:(a)公司定期报告公

  告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,

  至公告前1日;(b)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(c)自可能对公司股票

  及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,

  至依法披露后2个交易日内;(d)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。如公

  司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按

  或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其

  股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激

  励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、

  增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该

  等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得

  扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股

  票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红

  股票,公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的

  限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条

  券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的公司

  个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事

  (c)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

  规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

  发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的

  《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  者:(a)本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股

  2.76元;(b)本次激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%,

  予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下

  列价格较高者:(a)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司

  股票交易均价的50%;(b)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易

  (a)公司未发生如下任一情形:a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

  出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;b)最近一个会计年度财务报告内部控

  制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;c)上市后最近36个月

  内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;d)法律法规

  (b)激励对象未发生如下任一情形:a)最近12个月内被证券交易所认定为不适

  当人选;b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;c)最近

  12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

  禁入措施;d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;e)

  (a)公司未发生如下任一情形:a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

  出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;b)最近一个会计年度财务报告内部控

  制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;c)上市后最近36个月

  内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;d)法律法规

  购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制

  (b)激励对象未发生如下任一情形:a)最近12个月内被证券交易所认定为不适

  当人选;b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;c)最近

  12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

  禁入措施;d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;e)

  计划的权利,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应

  本次激励计划在2020-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,

  以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

  解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应

  考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同

  一年度的业绩考核结果挂钩,根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、

  结果分为“合格”、“不合格”两个等级,分别对应考核系数(N)如下表所示:

  年计划解除限售额度×子公司层面考核系数(M)×个人层面考核系数(N)。激

  励对象按照当年实际解除限售额度解除限售限制性股票,考核当年不得解除限售的

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股

  股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配

  股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整

  派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;

  n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价

  票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,

  应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办

  派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量

  司股票进行回购。根据本次激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以

  票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

  经派息调整后,P仍须大于1。如激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利

  由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为配股价格;n为配股的比例(即配股的股

  因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公

  告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议

  性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购

  款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的

  科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董

  续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的

  励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听

  取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名

  当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审

  (10)本次激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,

  自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相

  关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股

  (1)自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内,公司召开董事会对

  象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

  会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃

  激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编

  (7)本次激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予权益并完成

  公告、登记;有获授权益条件的,应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、

  登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告

  终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管

  (8)预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内

  (1)激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申

  请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易

  (2)激励对象在行使权益前,董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认,

  并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及

  监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成

  就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同

  时发表明确意见;律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意

  (3)对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售

  申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未

  满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本次激励计划进行变更的,变更方案应

  提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格

  当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利

  益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相

  关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的,应提交董事

  公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明

  监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。如激励对象未达到激励计划所确定

  的可行权/解除限售条件,经公司董事会批准,可以取消激励对象已获授但尚未行

  权的股票期权,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,

  胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄

  露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经

  公司董事会批准,可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权,对于激励对象

  息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述

  有关规定,积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解

  除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能

  于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票

  应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因

  获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东

  配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的

  在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,kaimala.com原则上由公司代为收取,待该部分限制

  性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金

  重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披

  露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获

  或类似的相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务

  相同或类似工作的,公司根据情况,有权利要求激励对象将其因激励计划所得全部

  收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还

  (10)激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

  (11)法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

  权激励授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  款利息之和回购注销;已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若激励

  对象对上述情形负有个人责任的,则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由

  (4)公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的,未行权/解除限

  还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按

  照本次激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前

  其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;

  已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除

  为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前列原因导致公司解除与激励对象

  劳动关系的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由

  公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制

  授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不

  作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进

  纪等行为的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由

  公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制

  性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  序进行。如公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其

  已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;

  已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除

  其已获授的权益将完全按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行,其个人绩效

  考核结果不再纳入解除限售/行权条件;或由公司注销其已获授但尚未行权的股票

  期权,以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的

  授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不

  作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加

  的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本次激励计

  划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件;或由公司

  注销其已获授但尚未行权的股票期权,以授予价格加上银行同期存款利息之和回购

  注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,其回购款项由其指定的财产继承人或

  权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已

  获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期

  存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为

  象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的,其已行权股票不作处理,已获授但

  尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处

  理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银

  权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已解除限

  售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由

  定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,

  据此,本所律师认为,《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》和《公

  第三届监事会第二十五次会议决议公告、独立董事文件,截至本法律意见出具日,

  1、2019年11月7日,达华智能召开第三届董事会第五十二次会议,审议通

  过《关于

  <福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划

  (草案)>

  及其摘要的议案》、《关于

  <福州达华智能科技股份有限公司2019年股票

  期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》、《关于提请公司股东大会

  2、2019年11月7日,达华智能独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见,

  认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股

  3、2019年11月7日,达华智能召开第三届监事会第二十五次会议,审议通

  过《关于

  <福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划

  (草案)>

  及其摘要的议案》、《关于

  <福州达华智能科技股份有限公司2019年股票

  期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》、《关于核查公司2019年股

  票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案,认为列

  入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次激励计划的

  履行必要的法定程序,符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规

  范性文件的规定,且本次激励计划尚需股东大会审议,www.44584.com,股东大会审议通过后方可实施。

  划的主要内容/(二)激励对象的确定依据和范围”所述,本次激励计划的激励对

  象为达华智能高级管理人员及核心骨干,不包括独立董事和监事,亦不包括单独或

  合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。对符合本次激

  励计划激励对象范围的人员,在本次激励计划经董事会审议通过后,达华智能将在

  内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为10日,同时,达华智能监事会将对激

  励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在达华智能股东大会审议本次激励计

  划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明,且达华智能董事会

  励对象之情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个

  月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法

  违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公

  司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参

  指定的信息披露媒体公告了达华智能第三届董事会第五十二次会议决议、第三届监

  事会第二十五次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等相关文

  件,同时,根据本次激励计划的进展,达华智能尚需按照《管理办法》等相关规定

  继续履行信息披露义务。据此,本所律师认为,截至本法律意见出具日,达华智能

  次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供

  担保的情形。据此,本所律师认为,截至本法律意见出具日,达华智能已承诺不为激

  司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住专业管理人员及

  核心骨干人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心

  竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公

  励计划的主体资格,本次激励计划主要内容和激励对象的确定符合《管理办法》和

  《公司章程》的相关规定,不存在明显损害达华智能及全体股东利益和违反有关法

  律、行政法规的情形,达华智能为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息

  披露义务,符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件

  的规定,且本次激励计划尚需股东大会审议,股东大会审议通过后方可实施;公司


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